（役員）

第三十二条　組合に、役員として理事及び監事を置く。

２　理事の定数は三人以上とし、監事の定数は一人以上とする。

３　役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。ただし、設立当時の役員は、創立総会において選挙する。

４　理事は、組合員でなければならない。ただし、設立当時の理事は、組合員になろうとする者でなければならない。

５　組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。

一　当該組合の組合員以外の者であること。

二　その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社（組合が総株主（総社員を含む。）の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。第六十三条第一項第四号ロにおいて同じ。）の過半数を有する会社をいう。同号において同じ。）の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、執行役若しくは使用人でなかったこと。

三　当該組合の理事又は重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。

６　理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超えるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。

７　役員の選挙は、無記名投票によって行う。

８　投票は、一人につき一票とする。

９　第七項の規定にかかわらず、役員の選挙は、出席者中に異議がないときは、指名推選の方法によって行うことができる。

１０　指名推選の方法を用いる場合においては、被指名人をもって当選人と定めるべきかどうかを総会（設立当時の役員は、創立総会）に諮り、出席者の全員の同意があった者をもって当選人とする。

１１　一の選挙をもって二人以上の理事又は監事を選挙する場合においては、被指名人を区分して前項の規定を適用してはならない。

１２　第三項の規定にかかわらず、役員は、定款で定めるところにより、総会（設立当時の役員は、創立総会）において選任することができる。

（役員の変更の届出）

第三十三条　組合は、役員の氏名又は住所に変更があったときは、その変更の日から二週間以内に、行政庁にその旨を届け出なければならない。

（組合と役員との関係）

第三十四条　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

（役員の資格）

第三十五条　次に掲げる者は、役員となることができない。

一　法人

二　心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として厚生労働省令で定める者

三　この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定（同法第三十二条の三第七項及び第三十二条の十一第一項の規定を除く。）に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪若しくは刑法（明治四十年法律第四十五号）第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の二、第二百二十二条若しくは第二百四十七条の罪若しくは暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四　前号に掲げる法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

五　暴力団の構成員等

（役員の任期）

第三十六条　理事の任期は、二年以内において定款で定める期間とする。

２　監事の任期は、四年以内において定款で定める期間とする。

３　設立当時の役員の任期は、前二項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

４　前三項の規定は、定款によって、これらの規定の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

（役員に欠員を生じた場合の措置）

第三十七条　この法律又は定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員としてその職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

２　前項に規定する場合において、事務が遅滞することにより損害を生ずるおそれがあるときは、行政庁は、組合員その他の利害関係人の請求により又は職権で、一時役員として役員の職務を行うべき者を選任することができる。

（役員の職務及び権限等）

第三十八条　理事は、法令、定款及び規約並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

２　監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、厚生労働省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

３　会社法第三百五十七条第一項、同法第三百六十条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項並びに同法第三百六十一条第一項（第三号から第五号までを除く。）及び第四項の規定は理事について、同法第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条（第一項を除く。）、第三百八十二条、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第三百八十七条並びに第三百八十八条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項及び第二項中「会計参与」とあるのは「監事」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十四条中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第三百八十八条中「監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（理事会の権限等）

第三十九条　組合は、理事会を置かなければならない。

２　理事会は、全ての理事で組織する。

３　組合の業務の執行は、理事会が決する。

（理事会の決議）

第四十条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

３　組合は、定款で定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。

４　組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

５　理事又は監事が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。

６　会社法第三百六十六条及び第三百六十八条の規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（理事会の議事録）

第四十一条　理事会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、厚生労働省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

３　組合は、理事会の日（前条第四項の規定により理事会の決議があったものとみなされた日を含む。次項において同じ。）から十年間、第一項の議事録又は同条第四項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

４　組合は、理事会の日から五年間、議事録等の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録等が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として厚生労働省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

５　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

一　議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

二　議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

（代表理事）

第四十二条　理事会は、理事の中から組合を代表する理事（以下この条及び第四十五条第五項において「代表理事」という。）を選定しなければならない。

２　代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

３　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

４　代表理事は、定款又は総会の決議によって禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。

５　第三十七条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第七十八条及び会社法第三百五十四条の規定は、代表理事について準用する。

（監事の兼職禁止）

第四十三条　監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。

（理事の自己契約等）

第四十四条　理事は、次の各号に掲げる場合には、理事会において、当該各号の取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

一　理事が自己又は第三者のために組合と取引をしようとするとき。

二　組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。

３　第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

（役員の組合に対する損害賠償責任）

第四十五条　役員は、その任務を怠ったときは、組合に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２　前項の任務を怠ってされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

３　前項の決議に参加した理事であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

４　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

５　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該責任を負う役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として厚生労働省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によって免除することができる。

一　代表理事　六

二　代表理事以外の理事　四

三　監事　二

６　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

一　責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

三　責任を免除すべき理由及び免除額

７　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

８　第五項の決議があった場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の厚生労働省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

９　第四項の規定にかかわらず、第一項の責任については、会社法第四百二十六条（第四項から第六項までを除く。）及び第四百二十七条の規定を準用する。この場合において、同法第四百二十六条第一項中「取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とあるのは「理事会の決議」と、同条第三項中「責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とあるのは「責任を免除する旨の理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（役員の第三者に対する損害賠償責任）

第四十六条　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

一　理事　次に掲げる行為

イ　第五十一条第一項及び第二項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

ロ　虚偽の登記

ハ　虚偽の公告

二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

（役員の連帯責任）

第四十七条　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

（補償契約）

第四十八条　組合が、役員に対して次に掲げる費用等の全部又は一部を当該組合が補償することを約する契約（以下この条において「補償契約」という。）の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならない。

一　当該役員が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用

二　当該役員が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における次に掲げる損失

イ　当該損害を当該役員が賠償することにより生ずる損失

ロ　当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、当該役員が当該和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる損失

２　組合は、補償契約を締結している場合であっても、当該補償契約に基づき、次に掲げる費用等を補償することができない。

一　前項第一号に掲げる費用のうち通常要する費用の額を超える部分

二　当該組合が前項第二号の損害を賠償するとすれば当該損害に係る役員が当該組合に対して第四十五条第一項の責任を負う場合には、同号に掲げる損失のうち当該責任に係る部分

三　役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより前項第二号の責任を負う場合には、同号に掲げる損失の全部

３　補償契約に基づき第一項第一号に掲げる費用を補償した組合が、当該費用に係る役員が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当該組合に損害を加える目的で同号の職務を執行したことを知ったときは、当該役員に対し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求することができる。

４　補償契約に基づく補償をした理事及び当該補償を受けた理事は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

５　第四十四条第一項及び第三項並びに第四十五条第二項及び第三項の規定は、組合と理事との間の補償契約については、適用しない。

６　民法第百八条の規定は、第一項の決議によってその内容が定められた前項の補償契約の締結については、適用しない。

（役員のために締結される保険契約）

第四十九条　組合が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、役員を被保険者とするもの（当該保険契約を締結することにより被保険者である役員の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして厚生労働省令で定めるものを除く。第三項ただし書において「役員賠償責任保険契約」という。）の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならない。

２　第四十四条第一項及び第三項並びに第四十五条第二項及び第三項の規定は、組合が保険者との間で締結する保険契約のうち役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、理事を被保険者とするものの締結については、適用しない。

３　民法第百八条の規定は、前項の保険契約の締結については、適用しない。ただし、当該保険契約が役員賠償責任保険契約である場合には、第一項の決議によってその内容が定められたときに限る。

（役員の責任を追及する訴え）

第五十条　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二第二号及び第三号、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。）の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。