事業譲渡目的の会社分割で転籍した２人が、譲渡元から賃金引下げの説明がなかったとして債務不履行による損害賠償を請求。静岡地裁は、説明は原則不要だが、承継後に株式譲渡された「先」との間では、事前に分割後の賃下げ予定について社員へ説明する旨合意しており、商法に基づく協議の前提として労働契約上の説明義務を負うとして、15万円の支払いを命じた。

早期見直しが確実　商法の協議不十分

筆者：弁護士　石井 妙子（経営法曹会議）

事案の概要

　Ｙ社は、平成17年、Ｇ工場を分割してＴ社を新設し、かつ、その株式の売却を行う方針を固め、同年12月６日、Ａ社との間で、Ｔ社の株式売却契約を締結するとともに、同月26日に会社分割を行った。分割期日に承継する事業に従事していた労働者はＴ社に承継され、Ｇ工場で勤務していたＸらの契約もＴ社に承継された。また、同日、前記株式売却契約に基づきＴ社の全株式はＡ社に売却された。

　ところで、Ａ社の親会社であるＭ社は、Ｔ社の従業員の雇用条件を早期に見直す必要があると考えていたため、Ｙ社とＭ社の間では、Ｙ社は労働組合および承継対象の従業員に対して、Ｔ社においてできるだけ早い段階で、賃金の引下げを含む雇用条件・人事制度の導入が行われることについて説明を行う旨の合意がなされていた。実際、17年12月の分割・売却後、翌年11月に賃金引下げの提案がなされ、19年４月には労使の合意により新賃金体系への移行がなされた。

　Ｘらは、早期に賃金引下げの提案がなされることが確実であるのに、会社分割に際してこれが説明されていなかったとして、労働契約に基づく説明義務の違反を理由に慰謝料300万円の支払いを求めて提訴した。…